当夜午夜时分，严颜集结了一万兵马，这些都是他亲手调教出来的士卒，个个身手矫健，跟随严颜在巴郡驻守已经数年了，只是缺少实战经验，严颜也正好借机给他们增加一些实战经验。

一万川军人衔枝马裹蹄，悄无声息的出了城关，慢慢的接近城外楚军大营，原本楚军大营距离涪陵只有五六里远，昨日诸葛亮后撤十里下寨，两军相距也就不到二十里，严颜很快率军靠近，楚营防备并不严密，辕门之处只有六个人在守卫，严颜还看到营内只有几只小队巡视。

“杀！”在严颜的一声令下，一万川军分队杀向楚营，他们拨开辕门的鹿角等障碍物，辕门守卫的士卒顿时吓得往营寨之内跑去，严颜一马当先，杀入营内，但是很快他就发现不对劲，没有想象之中的混乱，反而很静。

反应过来的严颜立马就明白了，自己中了别人的圈套，连忙下令道：“撤退！快撤！”

可是一万人拥撞，不是想撤就能撤的，前面的士卒刹住了脚步，可是后面的还在往前冲杀，结果把前面的人也撞到了。

“杀！”这是从左右中三路杀出无数的楚军，左边张辽一马当先，胯下赤兔马、手中方天戟，狮面鹰盔甲，好生威武，这些都是吕布的遗物，刘弥后来全部赏赐给了张辽，张辽也因此甚是感动；右边贺齐，也是英武不凡，中间诸葛亮在寇封、朱然两员小将的保护下上前。

“严老将军，亮恭候多时也！”诸葛亮微笑着说道。

严颜顿时大怒，挥舞着手中的玄铁宝刀杀上前来，张辽大喝一声，拦住严颜，两将在阵前厮杀起来，在诸葛亮的命令下，朱然、贺齐率军杀入川军之中，一方是百战之兵，一方是精锐勇士，一时间杀得难分难解。

张辽这边与严颜一阵厮杀，也是十分敬服这位老将，堪比刘弥帐下的黄汉升，虽须发皆白，但是气力不输壮年，张辽出手以快狠迎敌，而严颜以稳、巧接战，一时间倒是谁也奈何不了谁。两将大战了百余回合，依旧不分胜负，但是严颜已经明显落了下风，面上有汗，一方面是担心自己的士卒，一方面是担心涪陵的安危，可是他被张辽死死的纠缠着，难以分身。

眼见战事越发不利，严颜也顾不得许多，拼尽全力挡开张辽的招式，拼着挨了张辽一戟退出了战圈，打马回撤，张辽并不追赶，加上大家剿灭川军士卒的战斗中。待严颜杀出重围之后，身边只剩下数百残兵，严颜很是无奈，只得暂且退回涪陵再做商议。

待严颜来到涪陵城下，却见城上已经换了旗帜，大大的青龙楚字旗在城上显得格外扎眼。

“严老将军，昨夜我已趁老将军出城之际拿下涪陵，老将军中计了！”只见高顺在城上大喊道，在他身边，沙摩柯正咧嘴大笑。

这时贺齐、张辽率军追击而来，严颜看着身边的击败疲惫之卒，自知大势已去，仰天长嚎道：“苍天啊，严颜已经尽力了，川中无救矣！”

那边张辽知严颜已经有了求死之心，连忙上前劝说道：“严老将军，莫生死念，老将军战败，非老将军之过，实乃刘璋无能，我王仁义无双天下皆知，老将军何不弃暗投明。”

这时贺齐也上前劝说道：“老将军，刘璋坐拥川府富饶之地，连汉中的张鲁都对付不了，难道是川中将帅不才乎？亦或是巴蜀男儿不勇乎？蜀中人杰地灵，实因刘璋暗弱无能也，老将军今日一死，虽无愧于刘璋父子，但是却有愧于蜀中百姓、巴郡将士矣。”

“将军！刘璋不恤士卒，只图享乐，老将军已经拼死力战，无愧刘璋父子矣！”跟着严颜逃出来的士卒尽皆跪地哭拜，严颜垂泪不已。

“罢了！老夫降了便是！”严颜无奈的叹息道，随后，高顺开关，将众人引人，不救诸葛亮业已率军而来，此战俘获过万，楚军死伤不过两三千人。随后，诸葛亮上书刘弥，刘弥封严颜为荡寇将军、丐阳亭侯，继续领巴郡太守，并派出戏志才之子戏匡辅助政事。