项庄的突然到来，大乱了韩信的水罐废邱，在危机关头，韩信不得不选择放弃强攻废邱，下令撤兵，西，北，东上面同时退兵。

君子脩在击溃汉军后，帅军赶往废邱城，此时城头乱作一团，惊恐的雍军本以为会誓死一战，却在关键时刻，的了楚军的增援，他们欢呼在城头，并且章邯在半个时辰后赶往了东城，在与君子脩一番沟通后，章邯下令开启城门，放君子脩入城。

随后，曹无伤帅军两万，来到了废丘城以南筑营，这里背靠渭河，与废丘城互相援应，彼此想通，使得章邯更加不敢轻易讨伐废邱。

而与此同时，项庄的三万主力和共尉的三万主力沿途智商，向咸阳城发起了进攻，在行进到阿房宫时，那场因项羽而放起的大火仍历历在目，一切如同昨日发生的一样，在阿房宫的残垣断壁中呆了很久，项庄这才帅军继续北进，直抵咸阳城。

秦国历代君王花了几代人的心血建造的大都城，并非一朝一夕能够攻克，此时刘邦已经回到咸阳，本以为胜利在握的刘邦却没有想到，项庄会如此急速的赶往咸阳，并且将咸阳团团围拢，此时兵马布置最为分散，大军在韩信手中，而刘邦的咸阳城，仅有守军十余万人，此时栎阳又饱受战火，使得刘邦不敢轻易出城应战。

双方僵持了一上午，项庄率军在咸阳以南筑营。

夜晚，近两万步兵悄悄离开项庄的军营，向东而去。